Vốn điều lệ là gì? Cách tính và các lưu ý khi góp vốn công ty
Khi bắt đầu khởi nghiệp hoặc thành lập doanh nghiệp, một trong những yếu tố pháp lý đầu tiên cần hiểu rõ là vốn điều lệ. Từ việc xác định mức vốn phù hợp, đến hình thức góp vốn và nghĩa vụ liên quan, tất cả đều ảnh hưởng đến hoạt động, uy tín và khả năng phát triển của công ty.
Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu chi tiết vốn điều lệ là gì, cách tính vốn điều lệ hợp lý và các lưu ý quan trọng khi góp vốn công ty theo đúng quy định pháp luật Việt Nam.
1. Vốn điều lệ là gì?
1.1. Định nghĩa theo pháp luật
Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên/cổ đông cam kết góp vào công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Cụ thể:
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH): Vốn điều lệ là số tiền do các thành viên góp hoặc cam kết góp vào trong một thời hạn nhất định (thường là 90 ngày).
Đối với công ty cổ phần: Là tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua khi thành lập.
1.2. Ý nghĩa của vốn điều lệ
Là căn cứ xác định trách nhiệm tài chính của thành viên góp vốn.
Thể hiện năng lực tài chính ban đầu của doanh nghiệp.
Là cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên/cổ đông.
Ảnh hưởng đến uy tín, khả năng vay vốn và ký hợp đồng với đối tác.
2. Phân biệt vốn điều lệ và các loại vốn khác
| Loại vốn | Khái niệm | Khác biệt chính |
|---|---|---|
| Vốn điều lệ | Số tiền các thành viên/cổ đông cam kết góp khi thành lập công ty | Ghi nhận trong hồ sơ pháp lý, có thể thay đổi sau này |
| Vốn pháp định | Mức vốn tối thiểu do pháp luật quy định cho một số ngành nghề | Không được thấp hơn mức luật quy định |
| Vốn đầu tư | Tổng giá trị vốn bỏ ra để thực hiện dự án đầu tư | Có thể bao gồm vốn điều lệ, vốn vay, vốn góp thêm… |
| Vốn chủ sở hữu | Tổng vốn thuộc sở hữu của doanh nghiệp | Bao gồm vốn điều lệ + lợi nhuận giữ lại |
3. Cách tính vốn điều lệ phù hợp
3.1. Không có mức tối thiểu chung
Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với phần lớn ngành nghề, ngoại trừ một số lĩnh vực đặc thù như:
Dịch vụ bảo vệ, tài chính, ngân hàng, bảo hiểm
Môi giới bất động sản
Vận tải hàng không…
3.2. Cách xác định vốn điều lệ hợp lý
Việc tính vốn điều lệ cần dựa trên:
Nhu cầu hoạt động thực tế trong giai đoạn đầu
Mức độ tin cậy với đối tác/khách hàng
Chiến lược phát triển dài hạn
Khả năng góp vốn thật sự của các thành viên
Ví dụ: Nếu bạn mở công ty thiết kế phần mềm, vốn điều lệ 100 triệu đồng có thể đủ cho hoạt động ban đầu. Nhưng nếu bạn muốn tham gia đấu thầu dự án lớn, cần vốn điều lệ tối thiểu 1–2 tỷ đồng để đối tác tin tưởng.
4. Các hình thức góp vốn điều lệ
4.1. Góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản
Phổ biến nhất.
Phải chuyển vào tài khoản ngân hàng đứng tên công ty (đối với công ty cổ phần).
4.2. Góp vốn bằng tài sản
Có thể góp bằng:
Máy móc, thiết bị
Quyền sử dụng đất, nhà xưởng
Quyền sở hữu trí tuệ (thương hiệu, phần mềm…)
Chứng khoán, cổ phiếu…
Lưu ý: Việc định giá tài sản cần sự đồng thuận giữa các thành viên hoặc đơn vị định giá độc lập.
5. Thời hạn và nghĩa vụ góp vốn
5.1. Thời hạn góp vốn
Trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ đúng hạn → phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
5.2. Trách nhiệm khi không góp đủ vốn
Thành viên chưa góp vốn không có quyền biểu quyết hoặc chia lợi nhuận.
Phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp.
Có thể bị xóa tên khỏi công ty, buộc hoàn trả lợi ích đã nhận.
6. Thay đổi vốn điều lệ
6.1. Tăng vốn điều lệ
Thêm thành viên mới góp vốn
Các thành viên hiện tại góp thêm
Chuyển lợi nhuận giữ lại vào vốn
Phải làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch & Đầu tư.
6.2. Giảm vốn điều lệ
Chỉ được giảm vốn khi:
Thành viên không góp đủ trong thời hạn 90 ngày
Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
Kinh doanh thua lỗ, cần cơ cấu lại vốn
7. Lưu ý pháp lý khi góp vốn điều lệ
7.1. Cần lập biên bản góp vốn
Đối với công ty TNHH: Biên bản góp vốn, giấy chứng nhận phần vốn góp
Đối với công ty cổ phần: Sổ cổ đông, biên bản phát hành cổ phần
7.2. Kê khai trung thực khi đăng ký doanh nghiệp
Không nên kê khai quá cao so với khả năng thực góp.
Tránh “thổi phồng” để vay vốn hoặc ký kết hợp đồng rồi không thể thực hiện.
7.3. Tách biệt tài sản cá nhân và tài sản doanh nghiệp
Đảm bảo tài sản góp vốn đã thuộc quyền sở hữu hợp pháp
Tránh rủi ro tranh chấp sau này nếu bị kê khai sai
8. Câu hỏi thường gặp
8.1. Có thể góp vốn điều lệ sau khi thành lập công ty không?
Có. Pháp luật cho phép góp vốn trong vòng 90 ngày sau khi thành lập.
8.2. Vốn điều lệ ít có bị đánh thuế nhiều hơn?
Không. Thuế thu nhập doanh nghiệp được tính theo lợi nhuận, không phụ thuộc vào vốn điều lệ.
8.3. Vốn điều lệ có ảnh hưởng đến việc mở tài khoản ngân hàng?
Có. Một số ngân hàng yêu cầu công ty chứng minh số vốn thực có trước khi mở tài khoản doanh nghiệp.
9. Kết luận
Hiểu rõ vốn điều lệ là gì, cách tính và quy trình góp vốn là điều thiết yếu khi thành lập công ty. Không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật, việc xây dựng mức vốn điều lệ phù hợp còn giúp doanh nghiệp tạo dựng uy tín với đối tác, tối ưu hoạt động tài chính và hạn chế rủi ro trong quá trình vận hành.
Nếu bạn đang chuẩn bị khởi nghiệp hoặc thành lập doanh nghiệp, hãy cẩn trọng trong việc xác định và quản lý vốn điều lệ ngay từ đầu.
Nội dung vốn điều lệ là gì được viết bởi Học viện MIB và Minh Đức Ads
